Corporate-Governance-Bericht / Vergütungsbericht

Über die Corporate Governance bei KSB sowie die Grundsätze der Vorstandsvergütung berichten Vorstand und Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 und 4.2.5 des Deutschen Corporate-Governance-Kodex wie folgt:

Der Begriff Corporate Governance umfasst den rechtlichen und faktischen Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung von Unternehmen; er ist auf eine verantwortungsbewusste, nachhaltige Wertschöpfung erzielende Führung und Kontrolle ausgerichtet. Die Corporate Governance bei KSB orientiert sich maßgeblich am Deutschen Corporate-Governance-Kodex. Er beinhaltet wesentliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung börsennotierter Gesellschaften und formuliert national und international anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Wir begrüßen daher die Arbeit der Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex sowie die im Kodex enthaltenen Anregungen und Empfehlungen. Sie wurden zuletzt am 26. Mai 2010 in einigen Punkten überarbeitet und am 2. Juli 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Wir sind überzeugt, dass eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung wesentlich zum langfristigen unternehmerischen Erfolg beiträgt; sie hat bei KSB daher seit jeher einen hohen Stellenwert. Bereits vor Einführung des Kodex haben wir wesentliche Prozesse der Unternehmensleitung und -überwachung so praktiziert, dass sie maßgeblichen Prinzipien der heutigen Kodexanforderungen entsprechen. Traditionell haben wir uns dabei an national und international anerkannten Standards für transparente und nachvollziehbare Unternehmensführung orientiert. Vorstand und Aufsichtsrat der KSB Aktiengesellschaft haben sich auch im vergangenen Geschäftsjahr mehrfach und eingehend mit der Erfüllung der Vorgaben des Kodex sowie den diesbezüglichen gesetzlichen Regelungen befasst. Unsere Zielsetzung ist es, die Corporate Governance in sämtlichen Bereichen unseres Unternehmens kontinuierlich weiterzuentwickeln.

Entsprechenserklärung aktualisiert

Gemäß § 161 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten deutschen Aktiengesellschaft verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, ob dem Deutschen Corporate-Governance-Kodex „entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht“. Die 2010 hinzugekommenen Kodex-Empfehlungen wurden mehrheitlich umgesetzt, das heißt in die unternehmensinternen Abläufe und zu treffenden Entscheidungen integriert. Nicht entsprochen wird allerdings der neuen Empfehlung, wonach der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benennen soll, wenngleich wir uns grundsätzlich an den vom Kodex in dem Zusammenhang genannten Kriterien orientieren und eine Altersgrenze besteht. Danach sollen Mitglieder des Aufsichtsrats ihr Mandat in der Regel mit Ablauf jener Hauptversammlung zur Verfügung stellen, welche auf die Vollendung ihres 75. Lebensjahres folgt, spätestens jedoch mit Vollendung ihres 80. Lebensjahres. Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern soll in der Regel nicht über die Vollendung ihres 65. Lebensjahres hinausreichen, spätestens jedoch mit Vollendung des 75. Lebensjahres enden. Diese Vorgaben werden derzeit ausnahmslos eingehalten, wobei die Amtsperioden der Aufsichtsräte Dr. Jacob und Lederer sowie des Vorstandsmitglieds Prof. Dr. Hellmann ausnahmsweise über die von der Geschäftsordnung empfohlenen Altersgrenzen hinausgehen, jedoch jeweils deutlich vor Vollendung des 80. bzw. 75. Lebensjahres enden.

Vorstand und Aufsichtsrat gaben am 7. Dezember 2011 erneut eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ab und machten sie den Aktionären auf der Website des Unternehmens – zusammen mit den Erklärungen der Vorjahre – zugänglich. Den Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodex folgen wir bis auf zwei Ausnahmen. Die Erklärung wird bei Bedarf kurzfristig aktualisiert.

Wir werden uns auch künftig mit dem Deutschen Corporate-Governance-Kodex und dessen kontinuierlicher Weiterentwicklung befassen, um sicherzustellen, dass die für KSB sinnvollen Anregungen und Empfehlungen im Interesse einer nachhaltigen Transparenz und Wertsteigerung unseres Unternehmens befolgt werden. Damit wollen wir zugleich das Vertrauen fördern, das uns von Anlegern, Finanzmärkten, Mitarbeitern, der Öffentlichkeit und insbesondere unseren Kunden entgegengebracht wird.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die KSB AG hat sowohl Stamm-Stückaktien als auch Vorzugs-Stückaktien ausgegeben. Die Inhaber dieser Aktien, unsere Aktionäre, nehmen ihre Mitbestimmungs- und Kontrollrechte auf der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung wahr.

Jeder Aktionär ist unter Beachtung der satzungsmäßigen und gesetzlichen Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Können oder wollen Aktionäre nicht persönlich teilnehmen, haben sie die Möglichkeit, ihr Stimmrecht von Vertretern wahrnehmen zu lassen.

Den Vorsitz der Hauptversammlung führt satzungsgemäß der Aufsichtsratsvorsitzende. Er bestimmt die Reihenfolge der Beratungen sowie Art und Form der Abstimmungen. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und zu diesem Zweck bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten sowie für einzelne Frage- oder Redebeiträge angemessen festsetzen.

Die Hauptversammlung beschließt über alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben (z. B. Gewinnverwendung, Änderung der Satzung, Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern). Bei den Abstimmungen gewährt jede Stammaktie eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren nur in den vom Gesetz vorgeschriebenen Fällen Stimmrechte, sind aber mit einem Anspruch auf eine gestaffelte Mehrdividende ausgestattet. Rund 80 % der Stammaktien hält die Klein Pumpen GmbH, Frankenthal, deren Geschäftsanteile mehrheitlich der KSB-Stiftung, Stuttgart, gehören.

Verantwortungsvolle Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat

Eine gute Corporate Governance verlangt die fortlaufende Weiterentwicklung des deutschen Aktiengesellschaften vorgegebenen dualen Führungssystems unter Einbeziehung sämtlicher Unternehmensbereiche. Ausgangspunkt hierfür bildet die eigenverantwortliche Unternehmensleitung durch den Vorstand, der hierbei vom Aufsichtsrat überwacht und beraten wird. Im Sinne einer effektiven Unternehmensführung ist in den Geschäftsordnungen beider Gremien ausdrücklich festgehalten, dass die Geschäfte nach Maßgabe des Deutschen Corporate-Governance-Kodex zu führen sind, soweit Vorstand und Aufsichtsrat im begründeten Einzelfall keine Abweichung erklärt haben.

Der kontinuierliche und von gegenseitigem Vertrauen getragene Dialog zwischen Vorstand und Aufsichtsrat bildet eine wichtige Basis für den unternehmerischen Erfolg. Gemeinsames Ziel ist es, in konsequenter Verfolgung und Umsetzung dieser Grundsätze angemessene, nachhaltige Erträge zu erwirtschaften. Beide Gremien arbeiten daher zum Wohle des Unternehmens eng zusammen.

Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das ­Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und der Compliance informiert. Entscheidungen von grundlegender Bedeutung bedürfen seiner Zustimmung. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen werden ausführlich und offen diskutiert, wobei der gewissenhaften Wahrung der Vertraulichkeit nach außen besondere Bedeutung zukommt. Die Grundsätze der strategischen und organisatorischen Ausrichtung des Unternehmens sind eng zwischen Vorstand und Aufsichtsrat abgestimmt und werden kontinuierlich überprüft. Zeitweise tagte der Aufsichtsrat auch ohne den Vorstand, um den Gedankenaustausch innerhalb des Gremiums zu intensivieren.

Transparenz

Für KSB hat eine regelmäßige, umfassende, einheitliche und unverzügliche Information der Teilnehmer am Kapitalmarkt über die wirtschaftliche Lage des Konzerns und wesentliche Ereignisse einen hohen Stellenwert. Die Berichterstattung erfolgt mittels Geschäftsbericht, Halbjahresfinanzbericht sowie Zwischenmitteilungen. Dabei werden alle Publikationen im Rahmen der dafür vorgegebenen Fristen veröffentlicht.

Des Weiteren informieren wir im Rahmen von Pressemitteilungen und gegebenenfalls Ad-hoc-Meldungen. Alle Informationen sind im Internet (Website: www.ksb.com) einsehbar. Hier finden Sie auch unseren Finanzkalender, der die geplanten Termine der wesentlichen wiederkehrenden Ereignisse und Veröffentlichungen enthält.

Sofern meldepflichtige Aktiengeschäfte (Directors’ Dealings) mitzuteilen sind, finden Sie diese ebenfalls auf unserer Website unter „Investor Relations / Corporate Governance / Meldepflichtige Aktiengeschäfte“.

Die KSB AG hat das obligatorische Insiderverzeichnis gemäß § 15b Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) angelegt. Betroffene Personen werden jeweils über die bestehenden gesetzlichen Pflichten sowie mögliche Sanktionen informiert.

Der Gesamtbesitz aller von Vorstand und Aufsichtsrat direkt oder indirekt gehaltenen Aktien an der KSB AG lag am Ende des Geschäftsjahres nicht über 1 % der ausgegebenen Aktien.

Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie dürfen bei ihren Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Etwaige Interessenkonflikte sind dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen. Über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung ist gegebenenfalls die Hauptversammlung zu informieren.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der KSB-Konzernabschluss sowie die Zwischenabschlüsse werden nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Nach Erstellung durch den Vorstand wird der Konzernabschluss von dem durch die Hauptversammlung gewählten Wirtschaftsprüfer (BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) geprüft und vom Aufsichtsrat gebilligt. Bei Zwischenberichten sowie dem Halbjahresfinanzbericht erfolgt vor Veröffentlichung eine Durchsprache mit dem Prüfungsausschuss.

Mit dem Abschlussprüfer ist vereinbart, dass er den Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses über wesentliche Feststellungen und Vorkommnisse während der Prüfung sowie über Ausschluss- oder Befreiungsgründe unverzüglich unterrichtet.

Steuerungsgrößen und Kontrollsystem

Wesentliche Kennzahlen zur Steuerung des KSB Konzerns sind neben Auftragseingang und Umsatzerlösen auch die Umsatzrendite sowie die Nettofinanzposition (d. h. der Saldo aus Flüssigen Mitteln und verzinslichen Geldanlagen einerseits sowie Finanzschulden andererseits). Zusätzlich messen wir der Steuerung unserer Aktivitäten nach dem „Economic Value Added“ (EVA)-Konzept eine große Bedeutung bei.

Unser internes Kontrollsystem stützt sich einerseits auf Richtlinien und Regelwerke, die einheitliche Vorgehensweisen festlegen, sowie andererseits auf unser konzernweites Risikomanagement. Organisation und Durchführung dieses Risikomanagementsystems sind in einem Handbuch dokumentiert. Alle Konzerneinheiten stehen in der Verantwortung, Risiken zu erfassen, zu bewerten und an die Konzernzentrale zu melden. Darüber hinaus müssen sie Maßnahmen einleiten, um Schäden abzuwehren oder zu begrenzen.

Die Berichterstattung über erkennbare Risiken und eingeleitete Gegenmaßnahmen ist integraler Bestandteil des Planungs- und Controllingprozesses. Auch der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats befasst sich regelmäßig mit den gemeldeten Risiken.

KSB erfasst und kommuniziert die Risiken anhand folgender Kategorien:

  • Markt / Wettbewerb
  • Produkte / Projekte
  • Finanzen / Liquidität
  • Beschaffung
  • Technologie / Forschung und Entwicklung
  • Umwelt
  • Sonstige Risiken

Die interne Revision prüft regelmäßig, inwieweit die vorgegebenen Richtlinien und Regelwerke beachtet werden und ob die operativen Einheiten ordnungsgemäß am Risikomanagement mitwirken.

Compliance als wesentliche Aufgabe der Unternehmensleitung

Compliance im Sinne von Maßnahmen zur Einhaltung von geltendem Recht sowie der Beachtung interner Richtlinien durch die Konzerneinheiten ist eine zentrale Leitungsaufgabe des Vorstands. Dieser hat seiner Forderung nach redlichem und professionellem Verhalten in unserem konzernweit geltenden Verhaltenskodex Ausdruck verliehen. Neben den innerbetrieblichen Ansprechpartnern können sich die Mitarbeiter über eine sogenannte Whistleblower-Hotline auch an einen Ombudsmann wenden, falls ihnen straf- oder kartellrechtlich relevante Verstöße gegen Gesetze oder Richtlinien bekannt werden. Hierfür steht eine externe Rechtsanwaltskanzlei zur Verfügung, deren Mitarbeiter etwaige Hinweise unverzüglich an den Group Compliance Officer weiterleiten.

Einige grundlegende Aussagen des Verhaltenskodex werden in weiteren, separaten Richtlinien vertieft behandelt. Dies gilt insbesondere für die Bereiche Kartellrecht sowie Korruptionsprävention. Die insoweit anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen werden darin näher erläutert und praktische Hinweise für richtiges Verhalten in konkreten Situationen gegeben. Letzteres gilt in gleichem Maße für die Richtlinie über das Verbot von Insidergeschäften.

Ein wesentlicher Schwerpunkt der Compliance-Aktivitäten 2011 war der Beginn der Arbeiten zu Ausrichtung und Fortentwicklung unseres Compliance-Management-Systems im Sinne des hierfür vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland (IDW) neu eingeführten Prüfungsstandards; darin werden die Grundelemente eines angemessenen Compliance-Systems sowie notwendige Rahmenbedingungen genannt. Zu diesem Zweck wurde zunächst die Eintrittswahrscheinlichkeit grundsätzlicher Compliance-Risiken erneut konzernweit erfasst und ausgewertet. Im laufenden Geschäftsjahr werden wir die Arbeiten fortführen und uns dabei besonders ausgewählten operativen Organisationsstrukturen und Prozessen widmen, um etwaige Optimierungspotenziale zu identifizieren. Zur Sicherstellung eines international einheitlichen Qualitätsniveaus wurde 2011 auch das Schulungskonzept überarbeitet; dabei standen zudem die Straffung des administrativen Aufwands und teilnehmerfreundlichere Handhabungsmöglichkeiten im Fokus. Diese Vorgaben sollen künftig im Zuge der Verwendung von E-Learning umgesetzt werden, welches die bislang durchgeführten Präsenzschulungen weitestgehend ersetzen wird. Erneut wurden internationale Großprojekte stichprobenartig auf die Einhaltung besonderer Compliance-Aspekte geprüft, um die angestrebten präventiven Effekte durch korrelierende Kontrollmaßnahmen abzurunden.

Vergütung des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in unserer Satzung geregelt. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von 6.000,– €. Dem Vorsitzenden steht der doppelte, dem Stellvertreter der eineinhalbfache Betrag zu. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 2.000,– €; für Vorsitzende von Ausschüssen beträgt das Sitzungsgeld für Ausschusssitzungen 3.000,– €. Für Sitzungen des Ausschusses nach § 27 Absatz 3 MitbestG werden keine Sitzungsgelder bezahlt. Ferner sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen.

Schließlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr eine dividendenabhängige Vergütung. Diese beträgt für jede 25 Cent, um welche die an die Stammaktionäre verteilte Dividende 1,– € übersteigt, für den Vorsitzenden 1.200,– €, für den stellvertretenden Vorsitzenden 900,– € und für die übrigen Mitglieder 600,– €.

Die Festsetzung zusätzlicher Vergütungen bleibt der Hauptversammlung vorbehalten. Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats betrugen im Jahr 2011 1.332 T€ (Vorjahr 1.310 T€).

Vergütung des Vorstands (Vergütungsbericht)

Der Vergütungsbericht fasst diejenigen Grundsätze zusammen, die auf die Festlegung der Vergütung des Vorstands der KSB Aktiengesellschaft Anwendung finden. Er richtet sich nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodex (Ziffer 4.2.5) und erläutert das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Dieses ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es wird vom Aufsichtsratsplenum auf Vorschlag des Personalausschusses beschlossen und regelmäßig überprüft. Gleiches gilt für die Höhe der individuellen Vorstandsbezüge.

Bei der Festlegung des Vergütungssystems für den Vorstand wurde auf eine möglichst transparente und verständliche Ausgestaltung geachtet. Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder erfolgt auf der Grundlage unterschiedlicher Parameter. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, welche ansonsten in der Gesellschaft gilt.

Die Vergütung des Vorstands besteht aus festen und variablen Komponenten. Die Festbezüge werden erfolgsunabhängig gewährt und bestehen aus Fixum, Nebenleistungen sowie Pensionszusagen (Alters-, Berufsunfähigkeits-, Witwen- und Waisenrente). Das Fixum beträgt 60 % des maximalen Jahresgehalts und wird als monatliche Grundvergütung ausgezahlt. Die zugehörigen Nebenleistungen stehen allen Vorstandsmitgliedern in gleicher Weise zu und umfassen die private Nutzung von Dienstwagen, die Übernahme von Versicherungsprämien sowie etwaige Zahlungen für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Kredite oder Vorschüsse wurden Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr nicht gewährt.

Der variable Vergütungsbestandteil ist zum einen abhängig von der im jeweiligen Geschäftsjahr erzielten Umsatzrendite, wobei die Gewichtung 15 % des maximalen Jahresgehalts beträgt. Zum anderen beziehen die Vorstandsmitglieder variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung. Diese richten sich nach dem „Economic Value Added“-Verfahren über einen Zeitraum von drei Jahren und werden mit 25 % des maximalen Jahresgehaltes gewichtet. Etwaige negative Entwicklungen innerhalb dieser Periode werden bei der Berechnung der Zahlung für das dritte Jahr berücksichtigt. Die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile ist insgesamt begrenzt, um außergewöhnlichen, nicht vorhergesehenen Entwicklungen Rechnung zu tragen. In die vorstehenden Gewichtungen nicht eingeflossen ist die zusätzliche Möglichkeit einer in das Ermessen des Aufsichtsrats gestellten Prämienzahlung in Höhe von jeweils maximal drei Monatsgehältern pro Geschäftsjahr, um besonderen individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder im Einzelfall Rechnung zu tragen. Hierüber wird nur unregelmäßig befunden, das heißt nicht notwendigerweise jährlich.

Beim Abschluss von Vorstandsverträgen wird im Übrigen vereinbart, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund den Wert von zwei Jahresvergütungen einschließlich Nebenleistungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap gemäß Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate-Governance-Kodex). Weitere Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit wurden keinem Vorstandsmitglied zugesagt, auch keine Entschädigungsleistungen für den Fall eines Übernahmeangebots.

Die ordentliche Hauptversammlung hat am 19. Mai 2010 – in Anwendung der gesetzlich eingeräumten Möglichkeiten – erneut auf eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung für die Dauer von fünf Jahren verzichtet. Insgesamt betrug die Vergütung der Vorstandsmitglieder für deren Tätigkeit im letzten Geschäftsjahr 3.327 T€. Die Zuführung zu den Pensionsrückstellungen für aktive und ehemalige Vorstandsmitglieder beläuft sich für diesen Zeitraum auf 2.361 T€. Aktienoptionen oder andere aktienbasierte Vergütungen werden den Mitgliedern des Vorstands nicht gewährt. Weitere Angaben zur Vorstandsvergütung finden Sie hier des Geschäftsberichts.